В.А. Новоселов

Управляющий директор, Партнер

В.Д. Демидов

Заместитель директора по правовым услугам

Журнал Слияния и Поглощения № 12 (118), 2012

Почему сельское хозяйство?

В деловых новостях последних месяцев все больше внимания уделяется аграрной отрасли России:

• очередной рост цен на зерновые, масличные, кукурузу, ожидание скачка цен на мясо;
• Россия в числе лидеров на мировом рынке зерна;
• Glencore и Kernel покупают терминал в порту Тамань;
• сингапурская OLAM начинает крупный агропроект в Пензенской области;
• PepsiCo увеличивает поддержку своих российских поставщиков картофеля;
• земли сельскохозяйственного назначения снова в сфере внимания и инвесторов, и правительства;
• господдержка отрасли не снижается, правила ВТО позволяют даже увеличивать ее;
• нулевая ставка по налогу на прибыль для аграриев сохранена на 2013–2015 гг.

Приведенный список можно продолжать долго, а если обратить внимание на новости регионов, то и здесь можно заметить активность – открываются новые фермы, вводятся в эксплуатацию элеваторы, семенные заводы, маслозаводы. Мы все хорошо помним, что в период кризиса на фоне падений продаж, инвестиций в большинстве отраслей агроотрасль была в лидерах роста.

Есть серьезные предпосылки для того, чтобы текущий всплеск внимания инвесторов к сельскому хозяйству обернулся не только разговорами о великолепных перспективах России, но и привел к реальному притоку серьезного капитала в отрасль и, в первую очередь, частного. А за этим неминуемо последует и активность на рынке агроактивов.

В чем особенности отрасли?

Для того чтобы понимать как вести себя на рынке, важно отметить некоторые особенности сельского хозяйства России с позиции инвесторов:

• конкурентные преимущества российского сельского хозяйства:
  • высокое качество сельскохозяйственных угодий;
  • приемлемый уровень осадков и доступ к водным ресурсам;
  • достаточно низкие цены на сельскохозяйственную землю;
  • близость рынков потребления, морских портов;
  • возможность реализовать масштабные проекты;
• финансирование:
  • очень долго отрасль была обделена вниманием банков и других финансовых институтов, на текущий момент основные кредитные ресурсы привлекаются от двух госбанков: Сбербанк и РСХБ, а также государственного Росагролизинга. А если к этому добавить объемы государственной поддержки, то получается, что фактически государство является основным инвестором в отрасли;
  • нельзя не отметить несколько IPO, которые состоялись в последние 5 лет. В первую очередь, BEF, Alpcot, Русагро. Но это скорее исключения, а не практика финансирования в отрасли;
• управление и доверие к финансовой информации:
  • качество управления находится на достаточно низком уровне. Система корпоративного управления, юридическая структура, система внутреннего контроля, консолидированная отчетность – норма и очевидные вещи для металлургии, телекоммуникаций, ритейла, но никак не для сельского хозяйства. Лишь в последние годы наметилась тенденция к повышению эффективности управления, внедрению современных технологий менеджмента и агропроизводства;
  • финансовая и управленческая отчетность подавляющего количества компаний не является достоверной ввиду отсутствия большого капитала в отрасли, нулевой ставки по налогу на прибыль, значительного объема мошенничества со стороны персонала, недостаточного контроля, плохо отлаженной системы документооборота и желания бизнеса «выполнить» требования банков. Консолидированную или даже комбинированную отчетность, бюджеты готовят единицы;
• конкуренция:
  • рынок конкурентный, степень концентрации низкая. Под контролем двадцатки крупнейших представителей отрасли находится не более 15% сельскохозяйственных угодий. Уровень капитализации отрасли до сих пор остается на невысоком уровне;
  • свое место находят и фермеры, и региональные компании, и крупные российские холдинги, и иностранные инвесторы, и мировые трейдеры. Фактически вопрос не столько в стратегии (поскольку вариантов для успеха достаточно), а в умении ее реализовать;
• юридические особенности:
  • после приватизации сельхозземли в начале 90-х годов значительная доля сельскохозяйственных угодий оказалась в долевой собственности физических лиц – сельских жителей. На настоящий момент уже видны результаты консолидации земли в руках агрокомпаний, фермеров, но до сих пор в силу особенностей оборота земли миллионы гектар российской земли не имеют должного правового оформления, а значит, и не могут быть предметом купли-продажи, залога, аренды. До сих пор многие агрокомпании используют землю без должных правовых оснований;
  • за последние двадцать лет в отрасли преобладали колхозы / совхозы, товарищества на вере, сельскохозяйственные и потребительские кооперативы, крестьянские фермерские хозяйства. Так называемые процессы «реструктуризации» в отношении одних и тех же активов проходили не раз и не два, а гораздо чаще. По количеству банкротств в отрасли сельское хозяйство находится в числе лидеров. Зачастую понять юридическую историю активов и, как следствие, оценить риски потери активов и предъявления скрытых требований бывает крайне затруднительно.

Таким образом, с одной стороны, отрасль представляет заманчивые перспективы для вхождения в бизнес без наличия серьезного конкурентного давления для роста и консолидации активов, а с другой - инвесторам приходится преодолевать барьеры, которые уже не встретить в других отраслях, управлять новыми рисками.

Основные покупатели?

На рынке сделок с агроактивами можно выделить следующих основных игроков-покупателей:

• российские стратеги, которые расширяют масштабы деятельности, оптимизируют активы. В числе наиболее известных: Продимекс, Русагро, Мираторг, Юг Руси. Как правило, они больше заинтересованы в покупке земли, прилегающей к уже обрабатываемым земельным участкам, или в покупке конкретных промышленных объектов – сахарных заводов, элеваторов, и т. п., которые находятся на территории их деятельности. Именно представители этой группы в последние годы были основным покупателями на рынке сельхозактивов;
• иностранные стратеги (иностранные агрокомпании, международные трейдеры), которые стремятся получить доступ к продовольственному сырью. Конечно, не все они реализовали свои планы, многие пока присматриваются к российскому рынку и выбирают стратегию входа. Для представителей этой группы важно, в первую очередь, найти и выстроить отношения с локальным партнером, благодаря компетенциям и опыту которого можно строить крупный местный бизнес. Таким путем пошел Sierentz Group (Louis Dreyfus), объединив активы с ОАО «АФК «Система», и OLAM, войдя в капитал ООО «Русская молочная компания»;
• финансовые инвесторы, которые на волне повышенного внимания к сельскохозяйственной земле и сырью как альтернативным инвестиционным инструментам, покупают агроактивы. Самый показательный пример – это история Black Earth Farming (BEF): в 2005 году вновь созданная компания получила финансирование от нескольких частных фондов, приобрела контроль над 300 тыс. га земли, в конце 2007 года провела IPO и привлекла более 250 млн долларов. Еще один пример – созданные с «нуля» дочерние компании банка «Авангард» – ОАО «Русский солод» и ОАО «Авангард-Агро» производят солод и обрабатывают более 160 тыс. га земли в Центре России. Очевидно, что уже сегодня инвесторы не захотят начинать свои агропроекты с покупки земли, техники, формирования команды, как это делали в 2005–2008 годах. Их будут интересовать доли в капитале успешных компаний или сформированные имущественные комплексы, на базе которых можно будет реализовывать свою стратегию.

Приток капитала в отрасль неминуемо приведет к тому, что со стороны каждой из трех обозначенных групп следует ожидать роста активности на рынке и интересных сделок между ключевыми игроками рынка.

В чем особенности сделок?

В каждой отрасли, вследствие истории развития, географии бизнеса, качественного состава активов, технологии и типа операций, есть особенности сделок слияний-поглощений. Но в отрасли сельского хозяйства такие сделки носят отличительный характер.

Во-первых, в первичном сельхозпроизводстве до сих пор сохраняется значительная доля компаний, которые условно можно назвать «бизнесами». Компаний с понятной стратегией, оптимальным земельным банком, необходимым количеством и уровнем техники, хранилищами, операционной и управленческой командой, привлеченным финансированием, соответствующим масштабам и характеру деятельности, очень мало. Зачастую ситуация на месте выглядит таким образом, что интересующая покупателя земля находится у одних лиц, а необходимая для бизнеса инфраструктура – у других, и при этом права на некоторые активы еще не оформлены. Поэтому значительная доля сделок – это не покупка бизнеса или доли в капитале, а приобретение разрозненных активов, на основе которых покупатель может формировать приносящий доход бизнес-актив. Причем такая ситуация характерна как для малых сделок на 1–3 млн долл. США, так и для достаточно крупных для отрасли, измеряемых десятками миллионов долларов.

Следствие указанного выбора предмета сделок – сложная структура сделки, предусматривающая значительное количество договоров: покупка земельных участков, перевод прав и обязанностей по договорам аренды земли, покупка сельскохозяйственной техники, автотранспорта, объектов инфраструктуры и т. д., предусматривающих встречные гарантии и условия, которые позволяют «связать» заключаемые договоры. В таких сделках всегда существуют опасения сторон, что после приобретения (продажи) одного актива другая сторона откажет в заключении и исполнении следующих сделок.

Если принять во внимание еще и тот факт, что продавцу необходимо получать отказы органов власти субъекта РФ от покупки земли сельскохозяйственного назначения, поскольку согласно земельному законодательству они обладают преимущественным правом завершения процесса закрепления прав на землю, здания, сооружения, что может потребовать месяцы, то достаточно простая сделка требует поистине громадных усилий на подготовку и исполнение.

Так, к примеру, одна из сделок по покупке «бизнеса», включающего 27 тыс. га земли на различных правах, небольшое хлебоприемное предприятие, сельхозтехнику и объекты инфраструктуры, на общую сумму 22,5 млн долл. США, состояла из трех десятков основных договоров и предусматривала использование достаточно сложных правовых инструментов для снижения рисков ее незавершения в согласованном сторонами формате.

Конечно, нельзя не отметить, что покупка отдельных видов материальных активов снижает или практически исключает риски, сопутствующие приобретению корпоративных прав.

Во-вторых, покупка активов в агросекторе сопряжена для покупателя с управлением высокими рисками, связанными с приобретаемым активом. Особенно надо выделить:

• юридические риски, особенно в части земли сельскохозяйственного назначения.
  В подавляющей доле случаев в юридической истории земли находится много случаев нарушений закона и ошибок, которые влекут за собой риски его потери для его собственника и / или покупателя. Это могут быть как достаточно «стандартные» юридические риски (нарушения процедуры выделения земельного участка, несоблюдение преимущественного права органов государственной власти на приобретение земельного участка при его продаже, отчуждение земли лицом, не имеющим права на ее продажу и т. п.), так и достаточно необычные. К примеру, недавно один из крупнейших агрохолдингов, проведя работу по составлению карт полей, выяснил, что фактическая площадь его земли на 7,5 % меньше указанной в юридических документах; по одному из участков разница достигает 20 %. А это значит, что компания на протяжении нескольких лет обрабатывала около 3 тыс. га чужой земли, 5,5 тыс. га земли компании использовались третьими лицами незаконно;
• налоговые риски.
  Как уже отмечалось выше, ввиду определенного отношения, сложившегося к отрасли со стороны налоговых органов, а также позиции большинства менеджеров и акционеров не следует ожидать высокого уровня соблюдения налоговой дисциплины и аккуратности в документообороте в сельском хозяйстве. В качестве примера – относительно небольшая региональная агрофирма с годовым объемом продаж 300–350 млн. рублей ежегодно создает налоговые риски примерно на 30 млн рублей, т. е. на 10 % от оборота;
• риски мошенничества со стороны персонала.
  Надо признать, что воровство удобрений, средств защиты растений, дизельного топлива, завышение норм выработки является неразрешимой проблемой для многих представителей агробизнеса. И здесь ощутимы потери не только в стоимости ресурсов, но и в снижении количества готовой продукции. При рассмотрении данного риска можно выделить и нарушения технологии проведения сельскохозяйственных работ, которые сразу влекут за собой снижение урожая. Указанные риски требуют от покупателя крайне внимательного отношения к анализу качества посевов и их стоимости в цене сделки. В зависимости от даты совершения сделки (исходя из фактора сезонности), стоимость оборотного капитала может и превышать 50 % цены сделки.

Конечно, каждая отдельная сделка может быть сопряжена и с иными рисками, помимо приведенных выше, которые также надо выявить и правильно ими управлять. Так, за последние несколько лет нам неоднократно приходилось сталкиваться с некачественно выполненными проектными или строительными работами по изготовлению фундаментов силосов зернохранилищ, которые входили в сделки. Такие ошибки требуют серьезных финансовых гарантий со стороны продавцов, а возможно, и уменьшения цены сделки; не исключен и срыв сделки.

В-третьих, из-за обозначенных выше особенностей сделок в агробизнесе, невозможности доверять финансовой отчетности и большого количества предложений на продажу в основе цены сделки, как правило, лежит затратный подход, т.е. доходы текущих собственников от бизнеса не принимаются во внимание. Конечно, продавцы, как правило, объявляют цену бизнеса, объясняя ее прибылью, перспективами роста, но, обычно премия за доходность не платится покупателем, и большинство продавцов идут на снижение цены. По нашему мнению, только активные действия самого бизнеса по повышению качества управления, снижению рисков, внедрению систем мониторинга использования ресурсов, элементов точного земледелия, постановке системы контроля, бюджетирования, подготовке достоверной финансовой отчетности смогут создать основу для того, чтобы покупка агроактивов не рассматривалась как покупка набора необходимых ресурсов.

Наверное, список особенностей сделок в сельском хозяйстве можно продолжать и можно отнести к их числу: длительность сделок; нежелание покупателей приобретать животноводческий бизнес, если он не организован по современным технологиям; необходимость учета интересов муниципальной власти, для которой агробизнес зачастую является основным источником дохода муниципальных бюджетов и т. д. Важно то, что как и любая сделка по слияниям–поглощениям, такая сделка в сельском хозяйстве требует правильной организации и управления с учетом как отраслевых, так и индивидуальных особенностей.

Что купить?

После прочтения вышенаписанного может возникнуть впечатление, что агробизнес в России отстает от большинства отраслей по уровню развития на 10–15 лет. Отставание, конечно, есть, но оно не настолько велико и скорость происходящих изменений должна позволить наверстать отрыв за несколько лет. Кроме того, в отрасли есть примеры создания действительно современных эффективных компаний и тех, кто идет по этому пути. Именно такие компании и могут быть объектами покупки для инвесторов, решивших прийти в этот сектор.

Очень важно, войдя в инвестиции, не только приобрести некий актив, а также получить компетенции, которые позволят без лишней траты времени и денег на ошибки перейти к реализации инвестиционной стратегии. Советуем в первую очередь делать выбор в пользу компаний с хорошо налаженным операционным управлением и успешным опытом выявления и предотвращения мошенничеств со стороны персонала. Это гораздо важнее, чем набор импортной техники или выстроенная вертикальная цепочка.

Возможен также сценарий покупки актива в сфере переработки и последующее присоединение к нему земли, находящейся в непосредственной близости. Но и здесь лучшим вариантом будет не просто сбор земельного банка, а выбор в качестве центра консолидации местного лидера по эффективности и успешности ведения бизнеса.

По нашему мнению, на ближайший год лучший выбор для покупки – это относительно небольшие региональные агрокомпании с объемом обрабатываемой земли 20–50 тыс. га или же более высокий сегмент – 100–150 тыс. га в обработке, наличие мощностей по переработке с/х продукции (сахарный завод, маслоэкстракционный завод), зернохранилища, семенного завода.

Для роста бизнеса и увеличения его масштабов останется много предложений от числа тех, кто не захочет или не сможет подняться с текущего уровня.

Как продать?

Это сложный, но в то же время и достаточно простой вопрос в рамках данной статьи. Надо стремиться к тому, чтобы по большинству критериев продаваемый актив был близок к «идеальному» объекту для покупки. Считаем, что на ближайшие 1–3 года надо сделать основной упор на контроль за операциями и достичь правильного соотношения между уровнем урожайности и себестоимостью, а параллельно с этим выстроить юридическую структуру и систему финансовой отчетности.

Несомненно, предстоящие несколько лет будут годами серьезных изменений в сельском хозяйстве и этими изменениями должны воспользоваться как сами представители отрасли, так инвесторы, которые рассматривают агробизнес как альтернативу при выборе своих стратегий.

Вернуться к списку