Я.В. Гераськин

Директор по корпоративным процедурам, к.э.н.

Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» №2(57), февраль 2009г.

Специфика исполнения функций корпоративного секретаря, степень их важности, а также связанные с этим объективные и субъективные проблемы, являются одной из наиболее «горячих» тем профессионального сообщества. Неоднократно различные аспекты проблемы поднимались и на страницах данного журнала. Хорошо понимая всю объемность и сложность темы корпоративного секретарства в целом, хотелось бы остановиться на ряде аспектов, связанных с относительно недавно возникшим в отечественных реалиях явлением - аутсорсингом функций корпоративного секретаря.

Имеющиеся у автора данные позволяют говорить о существенной емкости этого рынка на сегодняшний день и, вместе с тем, существенном дефиците предложения действительно квалифицированных услуг. Чем же вызвано такое положение вещей?

Следует признать, что какая-либо единственная причина здесь, пожалуй, отсутствует.

Существует целый комплекс как внешних (по отношению к обществу-заказчику), так и внутренних условий, делающих аутсорсинг функций корпоративного секретаря все более популярной услугой. Это и общие причины, работающие независимо от того, какие функции передаются клиенту на аутсорсинг, и причины, характерные именно для рассматриваемого в настоящей статье случая. В ряду общих причин, пожалуй, наиболее значимыми являются:

• снижение стоимости реализации бизнес-процесса (аутсорсер обходится дешевле за счет большей эффективности и сокращения зарплатных налогов);
• освобождение внутренних ресурсов компании для других целей;
• использование аутсорсером специализированного оборудования (программного обеспечения), знаний, технологий.

Из причин специфических хотелось бы выделить, прежде всего:

• Постоянное количественное увеличение и усложнение корпоративных процедур, проведения которых действующее законодательство требует от АО и ООО независимо от условий их создания и деятельности.
• Во многом формальный характер критериев, согласно которым на общества возлагаются дополнительные обязанности по осуществлению корпоративных процедур (прежде всего, в части раскрытия информации АО и ООО, как эмитентами ценных бумаг). Как следствие – большое количество обществ небольшого размера (как по обороту, так и по количеству собственников) вынуждены раскрывать информацию в том же объеме, что и представители крупного бизнеса).
• Жесткие требования по формам и срокам документального оформления осуществленных корпоративных процедур.
• Отсутствие на рынке достаточного количества специалистов в области корпоративных процедур.
• Неравномерное, в длительном периоде, распределение объемов работ по проведению и документальному оформлению корпоративных процедур.

Все эти причины формируют спрос на услуги корпоративного секретаря – аутсорсера.

Теперь необходимо указать моменты, благодаря которым данная услуга является весьма проблемной для организаций - консультантов. И здесь снова целесообразно выделить общие (т.е. связанные с подобным типом услуг в целом) причины, и причины, свойственные процессу оказания именно услуги «корпоративный секретарь». Исходя из их важности, следует выделить следующие общие проблемные моменты.

• Необходимость выстраивания стабильно функционирующего бизнес-процесса, органично «встроенного» в общую структуру бизнес-процессов заказчика.
• Сложность планирования объемов работ в длительном периоде, а значит и формирования цены услуги.
• Проблема доверия Заказчика, возникающая из-за трудности текущего контроля с его стороны качества оказываемой услуги.
• Сложность для консультанта контроля над непосредственным осуществлением части корпоративных процедур непосредственно «на месте».
• Жесткая зависимость прибыльности услуги от количества клиентов (обслуживаемых хозяйственных обществ).

Каждая из этих сложностей не является непреодолимой, но действуя в комплексе, они существенно снижают количество консультантов, для которых рассматриваемая услуга является привлекательной. Однако, кроме вышеперечисленных, существуют и ряд специфических моментов, усложняющих оказание услуги «корпоративный секретарь». Это, прежде всего.

• Необходимость наличия у консультанта как минимум одного квалифицированного специалиста в области корпоративных процедур и возможности подключения к проекту в моменты высокой активности (период общих годовых собраний акционеров/участников и т.д.), как дополнительных квалифицированных специалистов, так и технических помощников.
• Сложности в разграничении зон ответственности между персоналом консультанта и заказчика.
• Трудности налаживания маршрутизации движения документов (как в документарном, так и в электронном виде).

Как правило, все вышеперечисленные проблемы, как общего, так и специфического плана встают перед любой консалтинговой структурой, принявшей решение о выходе на рынок с услугой аутсорсинга функций корпоративного секретаря. Понятно, что исходя из конкретных условий каждого отдельного проекта, возможностей консультанта, а также структуры и пожеланий клиента существуют различные пути преодоления этих сложностей.

В данном случае, мы попытаемся рассмотреть лишь некоторые из возможных путей учета и устранения препятствий, возникающих в процессе аутсорсинга функций корпоративного секретаря.

Принимая решение об оказании аутсорсинговой услуги «корпоративный секретарь» консультант, прежде всего, должен осознавать, что данная услуга не должна являться разовой. Не должна являться она и некоей «прерывистой цепочкой» разовых услуг.

Конечно, использование «разовых» алгоритмов действий позволяет начать оказание услуги практически мгновенно (например, подготовку, контроль над процедурой проведения и оформление итогов ГОСА) и минимизировать подготовительные процедуры перед собственно оказанием такой услуги. Однако такой подход чреват следующими неустранимыми недостатками:

• Возрастает риск ошибок, допущенных консультантом из-за недостатка информации об организации бизнес-процессов заказчика, его индивидуальных особенностях.
• Увеличиваются сроки и трудоемкость исполнения работ из-за необходимости каждый раз выстраивать порядок получения необходимой информации, разграничения обязанностей между участниками процесса и передачи подготовленных решений (документов) заказчику.
• Корпоративные процедуры, проводимые с участием различных сотрудников консультанта и заказчика проводятся по различным алгоритмам, без учета оптимизации относительно друг друга, а в ряде случаев могут давать взаимоисключающие результаты.
• Заказчик, в данном случае не воспринимает консультанта как постоянного партнера, что снижает уровень доверительности, а, следовательно и объем работ (полномочий), которые он готов ему передать. Кроме того, заказчик легко идет на замену консультанта (не всегда, впрочем, представляя себе последствия данного шага).

Учитывая существенность вышесказанного, как единственно приемлемый следует рассматривать вариант, при котором внешний корпоративный секретарь органично встраивается на длительной основе в структуру бизнес-процессов компании (группы компаний), в отношении которой оказывается данная услуга. Таким образом, как показывает опыт, процесс внедрения внешнего корпоративного секретаря должен, кроме собственно этапа оказания услуги, включать крайне важный подготовительный этап.

На подготовительном этапе консультант в тесном взаимодействии с заказчиком выстраивает структуру бизнес-процесса «корпоративный секретарь» с определением зон ответственности, порядка документооборота, сроков, ответственных лиц. При этом необходимым является тщательное изучение устава и иных внутренних документов заказчика, его штатного расписания и должностных обязанностей работников, сложившейся системы документооборота и хранения документов, составляющих корпоративный архив.

Исходя из необходимости структурирования данной информации, обязательным представляется подготовка, согласование и совместное утверждение заказчиком и исполнителем единого документа, содержащего всю вышеуказанную информацию. Это может быть, например «Положение о порядке проведения и документального оформления корпоративных процедур» (далее Положение) либо иной документ со сходным названием, регламентирующий процесс и взаимодействие всех участников процесса документального оформления корпоративных процедур, включая документооборот.

Ключевым вопросом, который должен быть решен перед началом работы над подготовкой Положения, является вопрос нахождения «водораздела», т.е. определения всего объема операций, которые заказчик считает нужным передать на исполнение консультанту. В зависимости от различных объективных и субъективных обстоятельств «водораздел» может быть существенно сдвинут, как в сторону консультанта, так и в сторону заказчика. Так, например, возможна ситуация, при которой консультант берет на себя исключительно квалифицированную работу (подготовку проектов документов, планирование корпоративных процедур, контроль над процессами и т.п.). В другом случае, от консультанта может потребоваться не только, собственно, подача подготовленных им документов в различные государственные органы, но и обеспечение присутствия в офисе клиента в необходимых случаях нотариуса, а также физическое оформление и поддержание в надлежащем виде архива корпоративных документов заказчика. Любая неясность в том, где собственно начинаются и заканчиваются обязанности консультанта, влечет за собой высокую вероятность возникновения конфликтов с заказчиком.

Возвращаясь к проблеме подготовки Положения, автор настоящей статьи считает, что структурно данный документ должен содержать, как минимум, следующие элементы:

• Общие положения, содержащие цели создания данного документа, перечень структурных элементов системы проведения процедур корпоративного управления Заказчика и их документального оформления (далее Системы), порядок создания (формирования) данных элементов.
• Функции структурных элементов Системы- с четким выделением зон ответственности каждого элемента, а также порядка взаимодействия и сроков исполнения значимых действий.
• Права и обязанности участников Системы, включающие в себя, прежде всего, взаимные права и обязанности структурных элементов, принадлежащих заказчику и консультанту.

При подготовке подобного документа, как правило, приходится сталкиваться с необходимостью указания конкретных физических лиц – структурных элементов системы, поскольку далеко не всегда удается «привязать» каждый из элементов к определенной должности (должностям) в штатном расписании заказчика. Это понятно – штатное расписание заказчика составляется прежде всего с целью наиболее эффективного исполнения его основных задач. Консультант и привлекается для того, чтобы с минимумом изменений у собственно заказчика решить его проблемы в конкретной узкой сфере. Следовательно, зачастую персональное наполнение Системы зависит не от должностных инструкций, а от конкретных людей, занимающих соответствующие должности у заказчика. Таким образом, необходимо совместить указание в Положении (документе, как правило, прошедшем ступенчатую процедуру согласования и доведенного до большого количества людей) определенного количества персоналий и необходимости оперативного внесения в Положение изменений. Оптимальным выходом здесь может быть вынесение данных по конкретным лицам в приложения к Положению. При этом непосредственно в Положении следует прописать максимально упрощенную процедуру внесения изменений в приложения.

Также, по указанным выше причинам, не рекомендуется автором статьи внесение обязанностей участников Системы – работников заказчика в их должностные обязанности.

Выше уже упоминалось о том, что привлекательной услуга «корпоративный секретарь» может стать для консультанта обычно в случае, когда количество клиентов (обслуживаемых обществ) является значительным. На основании имеющегося у автора опыта можно говорить о выгодности услуги в случае, если количество обслуживаемых обществ более десяти. Конечно, при обслуживании крупных обществ это количество может быть меньшим. Однако сегодня российские реалии таковы, что к передаче функций корпоративного секретаря на аутсорсинг склонны, прежде всего, хозяйственные общества среднего размера, т.е. те, кто ощущает постоянную необходимость в проведении (оформлении) тех или иных корпоративных процедур, однако не готов вводить для этого как минимум одну специализированную штатную единицу. При этом планируемый ими к выделению на оплату услуг консультанта объем финансирования как раз и приводит к необходимости формирования указанного выше пула клиентов.

Впрочем, в последнее время появились случаи, когда ряд обществ, обращающихся за услугой, формально, либо неформально образуют единый холдинг. При таких условиях для рентабельности услуги может быть достаточно и одного клиента, однако количество обслуживаемых обществ при этом должно оставаться практически таким же. Следует сказать, что до недавнего времени холдинги предпочитали комплектовать свою внутреннюю структуру для исполнения функций корпоративного секретаря. Однако к настоящему моменту, научившись реально просчитывать издержки, позволяющие содержать штат сотрудников, способных решать с надлежащим качеством и скоростью весь основной спектр задач, стоящий перед крупной холдинговой структурой в области осуществления и документального оформления корпоративных процедур, руководство ряда холдингов пришло к выводу о перспективности аутсорсинга данной услуги.

Естественно, при работе с единым холдингом ряд процессов (начиная от заключения договора и до централизованного хранения документов корпоративного архива) упрощается. Вместе с тем, возникает необходимость построения единой системы процесса «корпоративный секретарь» с включением дополнительного уровня сотрудников заказчика – отвечающих за данный участок работы в холдинге в целом. Кроме того, почти все холдинги, с которыми автору настоящей статьи приходилось иметь дело, обладали весьма разобщенной территориальной структурой. Конечно, реально существующий в практике случай, при котором 34 общества сельскохозяйственного холдинга разбросаны по 14 регионам РФ – это, скорее исключение. Однако 5 – 12 обществ в пределах 2 – 5 регионов это, пожалуй, правило.

Территориальная удаленность в данном случае требует особого внимания к средствам коммуникации на подготовительном этапе проекта. Принимая во внимание, что только компьютерные системы коммуникации способны на настоящий момент обеспечить приемлемые скорость и качество информационного обмена между консультантом и «рассредоточенным» заказчиком, необходимо учесть:

• Наличие у заказчика и консультанта надлежащего компьютерного оснащения (аппаратного и программного) и его совместимость.
• Существование устойчивых коммуникаций, позволяющих осуществлять информационный обмен в планируемом объеме и с планируемой скоростью.
• Наличие во всех обществах заказчика персонала, умеющего эффективно использовать необходимые оборудование, программное обеспечение и каналы связи.

Отсутствие любого из вышеперечисленных условий (даже при существовании остальных) делает эффективную работу фактически невозможной. И если для крупных городов эти условия сегодня практически всегда выполняются, то в отношении периферийных, прежде всего сельскохозяйственных обществ, невозможность их исполнения может привести к прекращению проекта на стадии переговоров.

Все это справедливо, пусть и в несколько меньшей степени, и для случая работы с отдельным обществом- клиентом, поскольку даже в случае физического нахождения заказчика и консультанта на близком (по меркам одного города) расстоянии отсутствие компьютерных коммуникаций настолько усложняет (а, следовательно, удорожает) процесс их взаимодействия, что формируемая консультантом цена начинает существенно превышать ожидания заказчика.

Вышеизложенное неизбежно приводит к выводу о насущной потребности максимальной автоматизации услуги «корпоративный секретарь». К этому подталкивает и значительное количество типовых операций в ходе ее оказания, и неизбежность электронного документооборота, и необходимость контроля за процессом документального оформления корпоративных процедур на каждом его этапе. Автоматизация деятельности корпоративного секретаря может осуществляться различными путями.

Частичная (и наиболее дешевая в воплощении) автоматизация может производиться за счет широкого использования различных макросов, шаблонов, а также уже используемых заказчиком и клиентом программных продуктов по планированию проектов и учету рабочего времени. Однако этот путь, снижая общую трудоемкость, не позволяет провести автоматизацию всего процесса, при этом отдельные автоматизированные блоки, как правило, жестко не связаны между собой. Таким образом, общая надежность бизнес-процесса «корпоративный секретарь» по-прежнему будет определяться его наименее автоматизированной частью.

Другой возможный вариант связан с применением специализированных программных продуктов, предназначенных именно для автоматизации аутсорсинга процесса «корпоративный секретарь». Насколько известно автору, сегодня в России на рынке отсутствует готовый программный продукт, отвечающий этим требованиям. Вместе с тем, на рынке представлены достаточно совершенные и гибкие системы электронного документооборота, такие, например, как «Летограф», «EMC Documеntum eRoom». Их возможности, после умеренной «подгонки» в процессе внедрения, позволяют реализовать практически все необходимые для процесса «корпоративный секретарь» функции, включая:

• Структурирование и хранение значимой информации (реквизиты обществ заказчика, данные на участников органов управления).
• Автоматическое генерирование стандартных документов, оформляющих типовые корпоративные процедуры (включая процедуры раскрытия информации).
• Формирование и поддержание в актуальном состоянии электронного архива корпоративных документов, а также эффективное управление бумажными архивами.

Конечно, этот путь требует значительно больших финансовых, а на начальном этапе и временных затрат. Однако, кроме уже перечисленных, он позволяет существенно экономить время топ-менеджеров заказчика за счет практически мгновенного доступа к любой информации, входящей в сферу ответственности корпоративного секретаря, формировать практически любые необходимые отчеты и, более того, при необходимости обеспечить данный сервис для всех собственников заказчика вне зависимости от их территориальной удаленности.

Таким образом, системная автоматизация процесса «корпоративный секретарь» повышает общую прозрачность корпоративного управления заказчика, делая его более привлекательным для инвесторов.

При этом нужно понимать, что сотрудники компаний, внедряющих системы электронного документооборота, не в силах сотворить чудо, т.е. автоматизировать неформализованный, не выстроенный бизнес-процесс. Таким образом, в силе остаются все рекомендации, данные выше к выстраиванию неавтоматизированного процесса. Автоматизация является отдельным этапом, реализация которого возможна только в случае оптимально (эффективно) выстроенной и действующей системы документального оформления корпоративных процедур.

Подводя итоги изложенного в настоящей статье, можно достаточно обоснованно говорить о хороших перспективах для компаний - аутсорсеров, предлагающих услугу исполнения функций корпоративного секретаря. Не смотря на ряд чисто технических сложностей и постоянное усложнение корпоративного законодательства, совершенствование коммуникаций, а также средств автоматизации делает аутсорсинг функций корпоративного секретаря все более привлекательным как для заказчика, так и для консультанта.

Вернуться к списку